Após Max completar 18 anos, ele vai morar em São Paulo para estudar e trabalhar. Sendo um garoto muito ingênuo para viver na capital, logo encontra Fernando, um garoto um pouco mais velho, experiente, mulherengo que se dispõe a transformar Max em um verdadeiro Homem. Juntando a Karina, uma enfermeira sexy, porém meio desequilibrada, dividem um quarto na Pensão Mendes. Lá trabalha Julia, uma garota que quer descobrir o mundo mas é reprimida por sua mãe, dona da pensão. Juntos, eles se tornam melhores amigos e passam a dividir momentos especiais em suas vidas tornando adultos.